(조세금융신문=임다훈 변호사) 스톡옵션의 대안으로 떠오른 RSU

스톡옵션은 상법상 주식매수선택권이라고 불린다. 회사의 임직원에게 장래의 특정시기에 미리 정해진 가격으로 회사의 자기주식이나 신주를 취득·인수 혹은 포기할 수 있는 권리를 부여하는 제도다.

예를 들어, 현재 시가인 1주당 1000원에 100주를 3년 후 취득할 수 있는 스톡옵션을 직원에게 부여하면, 3년 후 시가가 1주당 1500원이 되었다면 스톡옵션을 행사하여 1000원에 취득할 수 있게 되는 것이다.

법원은 스톡옵션을 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 ‘주식매수로 인한 이득을 유인동기로 삼아 직무에 충실하도록 유도’하기 위한 성과보상제도로 보고 있다.

최근 스톡옵션의 대안으로, 애플, 마이크로소프트, 아마존 등 글로벌 기업을 중심으로 양도제한조건부주식인수권(Restricted Stock Units, 이하 ‘RSU’)이 활성화되면서 국내에서도 RSU를 도입하는 기업이 증가하고 있다.

특정 가격으로 ‘주식을 구매할 수 있는 권리’를 받는 스톡옵션과 달리, RSU는 일정기간 매도가 제한된 후 약정된 조건을 달성하면 ‘주식’을 무상으로 받을 수 있는 보상제도다. 가득조건과 가득시기의 조정을 통해 장기성과 및 장기재직을 유도하는 점에서 단기성과에 치중할 위험이 높은 스톡옵션의 단점을 보완하는 것으로 평가받고 있다.

국내에서는 한화그룹이 2020년에 RSU를 최초로 도입한 것을 시작으로 하여 네이버, 쿠팡, 두산, 크래프톤 등 다양한 회사에서 활용하고 있다. 그러나 스톡옵션과 달리 RSU는 현행법상 명확한 규정이 없기 때문에 기업들이 적극적 활용에 어려움을 겪고 있기도 하며, 지급대상이나 수량에 대한 제한도 없어 대기업을 중심으로 경영권 승계나 지배력 강화의 수단으로 악용될 수 있다는 우려도 존재하는 상황이다.

그런데 최근 벤처기업육성에 관한 특별법에서 RSU를 ‘성과조건부주식’이라는 명칭으로 도입하여 2024년 7월 10일 최초로 법제화되었다. 하지만 이는 비상장회사인 벤처기업에 대하여만 적용된다(동법 제15조 제1항, 제16조의17부터 제16조의19까지). 즉 벤처기업이 아닌 기업 혹은 벤처기업이지만 상장회사인 경우에는 여전히 법의 영역 밖에 있다. 아래에서는 법의 영역 밖에 있는 RSU에 대해 살펴보겠다.

스톡옵션과 RSU의 차이

RSU는 특정조건이 달성될 경우 주식을 받을 수 있는 ‘권리’를 부여시점에 제공하고, 근속·성과 등의 조건을 달성할 경우 실제 주식을 지급한다. 부여 시점에 실제 주식이 곧바로 교부되는 것이 아니기 때문에 주권을 기초로 하는 배당권이나 의결권 등을 갖지 못하는 특징이 있다.

즉, RSU는 부여시점에 실제 주식이 아닌 장래에 지급받기로 한 주식에 대한 인수권을 받는 것일 뿐이며, 실제주식을 받기 위해서는 약정된 조건(가득기간, 가득조건 등)의 달성을 통해 가득되어야 한다.

‘주식을 받을 수 있는 권리’라는 측면에서 스톡옵션과 유사하지만, RSU의 경우 장래에 가득되는 즉시 주식이 이전되고 매도가 가능해지는 반면 스톡옵션의 경우 행사(Exercise)하는 절차가 추가된다는 점에서 차이가 있다.

그리고 스톡옵션은 스톡옵션의 행사를 위해 주식대금 납입을 필요로 한다. 반면 RSU는 일반적으로 무상지급하기 때문에 주식대금 납입을 반드시 요하지도 않다.

즉, 스톡옵션은 행사가격만큼 부여 대상자가 현금 지출에 대한 부담을 지지만 양도제한조건부주식의 경우 현금 지출 부담이 없다. 같은 선상에서, 스톡옵션은 주가 하락시 스톡옵션 행사를 포기하면 보상가치가 ‘0’이 된다. 반면 RSU는 주가가 하락하더라도 주식의 시가에 상응하는 가치는 여전히 잔존하기 때문에 보상의 가치가 ‘0’이 되는 것은 아니다.

또한 스톡옵션은 주가 상승시 상한선이 없는 이익을 누릴 수 있으나 하락시에는 포기하면 된다. 이러한 점 때문에 회계장부 조작으로 성과를 부풀리거나 단기 실적만을 좇는 이익조정행위를 할 가능성이 상대적으로 높을 수 있다. 반면 RSU는 가득기간을 장기로 설정할 경우, 단기 실적의 확대가 가득시점 주가에 긍정적 영향을 미칠 가능성과 일치하는 것은 아니기 때문에 단기 실적을 추구하려는 유인을 줄일 수 있다.

절차적으로는, RSU는 상법상 명시적인 규정이 없기 때문에 부여가 간편한다. 스톡옵션은 ‘정관’에 스톡옵션 행사로 발행·양도할 주식의 종류와 수, 자격요건, 행사기간 등을 포함한 ‘부여근거’가 있어야 하며, ‘주주총회 특별결의’가 있어야 한다(상장회사의 경우 일정 범위에서는 이사회 결의로 가능). 반면 RSU는 자기주식 교부 방식에 따라 부여되기 때문에, 회사의 자기주식 양도를 위한 이사회의 포괄적 결의를 거친 후 개별 부여 건에 대해서 대표이사에게 위임하여 진행하므로 절차가 간편한다.

RSU는 부여대상, 부여한도 등의 제한도 없다. 스톡옵션은 대주주나 그 특수관계인에게 부여하는 것을 금지하고 있으며, ‘회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자’로 제한하고 있다. RSU는 대주주 또는 오너일가에 부여하는 것이 가능하고 대상에 대한 제한이 없어 활용폭이 넓다. 그런 점에서 최근 21대, 22대 국회에서 상법에 이를 도입함으로써 제도화하려는 시도도 이뤄지고 있다.

[프로필] 임다훈 변호사 법무법인 청현 변호사

• 사법연수원 제45기 수료
• 사법시험 제55회 합격
• 성균관대학교 법학과 졸업

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