(조세금융신문=김필주 기자) 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁과정에서 발생한 공정성 및 주주가치 훼손을 향후 방지하기 위해선 유상증자, 자기주식 소각, 순환출자 등과 관련한 현행 제도를 개선해야 한다는 주장이 제기됐다.

18일 경제개혁연구소는 ‘고려아연 사태를 통해 살펴본 제도 개선의 필요성’ 보고서를 통해 정부가 제도를 개선해 자본시장 원칙이나 주주가치에 부합하지 않는 행위를 제도적으로 규율해야 한다고 밝혔다.

먼저 경제개혁연구소는 자기주식은 주식보상 등 예외적인 경우를 제외하고는 원칙적으로 일정 기간 내 소각하도록 규정해야 한다고 강조했다.

또한 상장회사는 주주환원 정책(규모·방식·시기 포함)을 반드시 수립하고 주주총회 승인을 받도록 해 적정한 주주환원이 이뤄지도록 해야 한다고 주장했다.

고려아연의 자기주식 처분 및 영풍·MBK의 대규모 자기주식 공개매수 시도 등과 같은 우호지분 확보목적의 자기주식 교환은 주주가치 제고에 부합하지 않는다는게 경제개혁연구소측 설명이다.

이와함께 경제개혁연구소는 불특정 다수를 상대로 한 일반공모 유상증자는 기존 주주의 신주인수권을 침해할 가능성이 크기에 기업공개 시점을 제외하고는 상장회사에게 원칙적으로 허용하지 않는 것이 타당하다고 지적했다.

다만 소액공모나 지주회사 전환 등 특수목적의 주식교환시에만 예외적으로 할인율 없이 허용해야 한다고 전했다.

앞서 고려아연은 자기주식 공개매수 직후 기존 주주에게 우선권을 주지 않는 일반공모 방식(우리사주조합 우선 배정)의 대규모 유상증자를 발표한 바 있다. 하지만 당시 발행가액 할인율이 최대치인 30%에 달해 기존 주주들의 이익이 침해 받는다는 우려가 제기됨에 따라 유상증자는 철회됐다.

경제개혁연대는 상호출자제한기업집단에 대한 상호출자 규제 적용 대상에 국외 계열회사를 포함하도록 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)을 개정해야 한다고 꼬집었다. 더불어 상법 제369조 제3항의 입법 취지에 경영권 방어가 포함되지 않는다면 의결권 제한을 받는 회사의 의사와 상관없이 형성된 상호주는 가공자본의 효과가 있더라도 예외를 허용할 필요가 있다고 주장했다.

이를 위해 의결권이 제한되는 회사가 가공자본을 새롭게 형성하려는 의도가 없고 상대방과 공동의사가 없음을 입증할 시에는 의결권이 제한되지 않을 수 있는 예외를 허용하는 논의가 필요하다고 강조했다.

경제개혁연대측은 “고려아연은 공정거래법상 규제 사각지대를 활용해 해외 계열회사를 동원한 뒤 순환출자를 형성했고 상법 제369조 제3항(상호주 의결권 제한)에 따라 영풍의 의결권을 제한했다”며 “따라서 이같은 부작용을 방지하려면 현행 공정거래법 개정이 필요하다”고 밝혔다.

이외에도 경제개혁연대는 자기주식은 원칙적으로 취득일로부터 일정 기간 이내에 소각하도록 정하는 것이 바람직하다는 견해를 보였다. 자기주식의 원칙적 소각이 제도화되지 않는다면 상법 제462조 제2항에 자기주식 소각을 포함한 이익배당을 주주총회 결의로 정한다는 취지로 조문을 명확히 개정할 필요가 있다고 언급했다.

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