(조세금융신문=김필주 기자) 이사의 주주 충실 의무 도입 등의 내용이 담긴 상법 개정안인 국회 문턱을 넘은 상황에서 여당이 상장회사의 자사주 의무 소각 내용 등이 포함된 더 강력한 상법 개정안을 추진한다.

9일 코스피5000특별위원회 소속인 김남근 더불어민주당 의원 등 25명은 이날 상법 일부개정법률안을 발의했다.

해당 상법 개정안에는 자사주의 경우 원칙적으로 취득 후 1년 이내 소각하도록 하고 예외적으로 임직원 보상 등 정당한 사유가 있는 경우에 한해 보유를 허용토록 했다.

다만 이 경우 반드시 직후 정기 주주총회의 승인을 받도록 했고 이때 대주주의 의결권은 발행주식 총수의 3%로 제한해 지배력 남용을 방지하고 자사주를 통한 주주환원 정책이 실질적으로 작동할 수 있도록 했다.

김남근 의원 등은 이번 상법 개정안을 발의하면서 “국제적으로는 자사주에 대해 의결권·배당권·신주배정 권한을 제한하는 것이 일반적인 기준”이라며 “하지만 한국에서는 인적분할시 자사주에 대해 신주배정을 허용하고 있어 이를 통해 지주회사 전환 과정에서 지배주주의 지배력을 부당하게 확대하는 이른바 ‘자사주 마법’이 발생하고 있다”고 설명했다.

이어 “즉 자사주가 지배구조 왜곡 수단으로 악용되고 있는 것”이라며 “특히 자사주를 제3자에게 매각할 때 시가보다 낮은 가격에 우호세력에게 넘기는 방식으로 경영권 분쟁 과정에서 기존 주주에게 손해를 입히는 사례도 적지 않다”고 부연했다.

김남근 의원 등에 따르면 실제 자사주 비율이 10%를 초과하는 국내 상장사는 216개에 달하며 40%를 넘는 기업도 4곳이나 존재하는 등 자사주가 과도하게 축적·남용되고 있는 실정이다.

자사주를 소각하면 회사의 주식 수가 감소하면서 주당 순이익이 증가하고 기존 주주의 지분율이 높아지는 효과가 발생한다. 따라서 이는 배당과 유사한 주주환원 효과를 가져온다.

이에 국내 증시에서는 소액주주 등을 중심으로 자사주 소각 의무화를 요구하는 목소리가 커지고 있다. 앞서 이재명 대통령도 대선 후보 시절 자사주 소각의 제도화를 공약으로 제시한 바 있다.

이보다 앞선 지난 2024년 12월 31일 윤석열 정부 역시 자본시장법 시행령을 개정해 상장회사가 자사주를 5% 이상 보유하면 자사주 보유 현황과 목적, 향후 처리계획(추가 취득, 소각 등)을 명시한 보고서를 이사회 승인 후 공시하도록 의무화했다.

아울러 모든 상장회사가 자사주를 처분할 시 처분 목적과 상대방, 선정 사유, 주식가치 희석 가능성 등을 구체적으로 공시하도록 규제를 강화했으나 국내 상장사들의 자사주 보유 확대 문제는 좀처럼 해소되지 않았다.

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