(조세금융신문=김성욱 기자) 국내 민간 의결권 자문사 서스틴베스트가 현대모비스의 분할·합병 안건에 대해 주주들에게 ‘반대’ 의결권을 권고했다.

9일 업계에 따르면 서스틴베스트는 이날 현대모비스의 사업 분할 및 현대글로비스와의 부분합병 안건에 대한 분석 보고서에서 “합병비율 산정 시 존속부문 가치가 과대평가되고 분할부문은 과소평가돼있어 주주에게 부정적이라고 판단한다”며 “합병비율과 목적이 주주 관점에서 설득력이 없다”고 밝혔다.

앞서 현대차그룹은 지난 3월 말 현대모비스를 핵심부품 사업(존속부문)과 모듈·AS부품 사업(분할부문)으로 분할하고 분할부문을 현대글로비스와 합병하는 내용을 골자로 하는 지배구조 개편안을 발표했다.

서스틴베스트는 현대모비스 분할은 순환출자 해소를 위해 필요한 절차로 문제의 소지가 거의 없지만 분할·합병비율(0.61대 1)에 문제가 있다고 봤다.

합병비율 산정의 근거가 된 주가수익비율(PER)을 분할부문 가치 9조3000억원과 존속부문 가치 13조6000억원을 토대로 계산하면 존속부문 PER(18.74배)가 분할부문 PER(11.01배)의 두 배 수준이지만 이를 정당화할 근거가 부족하다는 지적이다.

서스틴베스트는 “과거 5년간 분할부문의 영업이익이 전체 현대모비스 영업이익의 60~70%를 차지했고 영업이익률도 존속부문 대비 최대 5배 가량 높았다”며 “분할부문의 수익성이 훨씬 좋다는 점을 고려했을 때 존속부문의 높은 PER가 정당화되려면 뛰어난 성장성이 뒷받침돼야 한다”고 말했다.

이어 “하지만 현대모비스가 지난달 26일 발표한 중장기 비전에는 낙관적 전망과 목표만 있을뿐 그에 대한 근거 제시가 매우 미흡하다”며 “존속부문의 가치는 과대평가되고 분할부문은 과소평가된 것으로 보이며 과소평가된 가치를 근거로 한 합병비율은 현대모비스 주주에게 불리하다고 판단한다”고 설명했다.

아울러 서스틴베스트는 합병목적이 불분명한 점도 반대 권고 사유로 들었다.

이 회사는 “합병비율이 불리해도 불가피한 이유가 있거나 합병을 통해 기존 구조에서 기대할 수 없던 큰 효익이 있다면 긍정적으로 볼 여지가 있다”며 “하지만 합병 없이도 순환출자와 일감 몰아주기는 해소할 수 있어 지배구조 개선에도 영향이 없고 또 합병 이후 모비스 분할부문과 현대글로비스의 사업적 시너지도 불분명하다”고 지적했다.

한편, 이같은 지적은 미국 행동주의 펀드 엘리엇이 현대모비스 분할합병을 통한 지배구조 개선안에 반대하면서 “분할합병의 명확한 사업상 논리가 제시되지 않았고 분할사업부문도 저평가하고 있다”고 비판한 것과 일맥상통한다.

엘리엇은 지난달 23일 발표한 ‘현대 가속화 제안’에서 “세계적으로 물류회사에 AS부품 사업부문을 종속시킨 전례는 없다”며 “해당 사업부문의 국내와 해외영업을 분리하는 것은 경쟁력 저하를 초래할 수 있다”고 언급했다.

또 “현대모비스의 분할 사업부문은 작년 기준 세전 수입의 54%를 차지함에도 개편안에 시사된 해당 부문 사업 가치는 현대모비스 시장가치의 37%에 불과하다”며 “분할사업의 수익성이 더 좋음에도 존속부문에 비해 분할부문 주가수익비율을 낮게 산정한 이유를 회사는 설명하지 못하고 있다”고 덧붙였다.

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