(조세금융신문=이기욱 기자) 미국 바이오기업 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 행사하기로 하면서 업계의 이목이 집중되고 있다.

삼성바이오로직스의 자회사였던 삼성바이오에피스가 현재 증권선물위원회가 심의 중인 분식회계 의혹에 중요 판단 근거로 평가 받고 있어 콜옵션 행사 결정이 증선위의 최종 결정에 어떤 영향을 미칠지 관심이 쏠리기 때문. 

28일(현지시간) 바이오젠은 상성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사하겠다고 밝혔다. 이에 따라 삼성바이오로직스는 현재 보유 중인 삼성바이오에피스 주식 1956만7921주 중 922만6068주를 바이오젠에 양도해야 한다.

양도 이후 바이오젠의 지분은 5.4%에서 49.9%로, 삼성바이오로직스의 지분은 94.6%에서 50%로 변화한다. 삼성바이오로직스와 바이오젠은 이사를 동수로 구성해 삼성바이오에피스를 경영하게 된다. 바이오젠은 콜옵션 대가로 오는 9월 28일까지 총 7486억원(주당 5만원+이자)을 삼성바이오로직스에 지급해야 한다.

그동안 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 여부는 삼성바이오에피스 지분가치 평가 방식과 관련해 주요 기준으로 여겨져 왔다. 금감원은 과거 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스의 회계기준을 종속회사(자회사)에서 관계회사로 바꾸는 과정에서 분식회계가 일어났다고 지적했다.

2011년 설립 이후 4년 연속 적자를 기록하던 삼성바이오는 상장 직전년도인 2015년 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾸며 1조9000억원 흑자 전환에 성공했다. 관계사로 전환할 경우 장부가액으로 평가되던 보유지분이 공정가액(시장가액)으로 변경되기 때문이다. 당시 발생한 평가이익은 4조5436억원에 달한다.

이에 대해 금감원은 삼성바이오에피스의 지분가치 평가 방식을 장부가액에서 시장가액으로 변경할만한 뚜렷한 이유나 근거가 없다고 판단한 반면, 삼성바이오로직스 측은 ‘바이오젠’의 콜옵션 행사 가능성이 커졌기 때문에 삼성바이오에피스를 종속회사에서 제외시켰다고 반박하고 있다.

현재 증선위 측은 바이오젠의 콜옵션 행사가 현재 진행 중인 삼성바이오로직스의 회계 분식 심의에 큰 영향을 미치지는 않는다는 입장이다. 이미 지난달 18일 서한을 통해 바이오젠이 콜옵션 행사 의사를 밝혔기 때문에 새로운 변화에 해당하지는 않는다는 주장이다.

대신 현재 증선위가 중점적으로 심의 중인 내용은 2015년 이전의 삼성바이오로직스 회계처리 상황이다.

만약 삼성바이오로직스가 2015년 이전부터 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 잃었다고 판단했다면 2015년의 회계처리는 ‘고의’가 아닌 ‘과실’ 행위가 된다. 이와 관련해 증선위는 지난 21일 금감원에 2015년 이전 년도를 포함한 수정안을 요구하기도 했다.

증선위는 내달 4일 4차 회의를 개최해 금감원의 수정 조치안을 논의한다. 2012~2014년 삼성바이오로직스의 회계처리 등이 검토될 것으로 관측되며 이날 결론이 나지 않을 경우 내달 중순에 한 차례 더 임시회의를 가질 가능성도 있다.

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