(조세금융신문=고승주 기자) 법무법인 광장(대표변호사 김상곤)이 27일 주식회사 글람의 미국 스팩(SPAC) 합병을 통한 나스닥 상장 거래를 성공적으로 성사시켰다고 밝혔다.

스팩 합병이란 비상장사를 상장사에 흡수합병시키는 일종의 우회상장 기법으로 흡수합병을 담당할 합병 전용 회사를 세워 중간다리를 놓는다.

글람 건의 경우 미 나스닥 존속법인으로 이어지는 미국 스팩 아래 국내 스팩을 만들어 국내 스팩에 글람 실체를 매달고, 글람 주주는 나스닥 존속법인 주주로 바꿔가는 작업을 취했다.

글람은 건축용 디스플레이 글라스 설계 및 제조업체로 를 영위하는 회사로 미국 시장 진출을 위해 나스닥 상장 스팩인 재규어 글로벌 그로스 코퍼레이션 I(이하 JGGC I)과의 합병 거래를 추진한 바 있다.

JGGC I는 국내에 100% 자회사 재규어글로벌그로스코리아(JGGK)를 설립하고, 글람의 실체를 JGGK에 흡수시켰다. JGGK와 JGGK I는 순수히 우회상장 절차를 위해 만든 서류상 회사다.

이 과정에서 글람 주주들에게 JGGK의 모회사인 주식회사 캡티비전(Captivision Inc.)의 주식을 나눠줬고, 캡티비전 지배에 글람을 흡수한 JGGK와 JGGK I가 들어오면서 JGGK 시리즈는 소멸됐다.

광장 측은 기존에도 한국 상법상 포괄적 주식교환 하에서 국내 기업의 미국 스팩 합병 사례가 있긴 했지만, 글람처럼 주주가 수천명에 달하는 미국 스팩 사례는 거의 없었다고 전했다.

주주 수가 많으면 반대 목소리가 생길 수 있고, 특히 글람 건은 통상적인 국내회사 간 포괄적 주식교환이 아닌 외국회사가 개입된 일종의 삼각주식교환 거래여서 참고 사례가 거의 없었다.

또, 캡티비전 주식 교부와 관련 여러 실무적 난점도 있었다.

광장은 미국 로펌인 화이트 앤 케이스(White & Case)와 함께 글람 측 법률자문사로서 ▲본건 거래구조 설계 및 검토 ▲주식교환계약서를 비롯한 본건 거래 관련 각종 계약서 검토 ▲특정 이슈에 대한 유권해석 ▲이외 본건 거래 진행 과정에서 발생한 기타 각종 쟁점에 대한 법률 검토 등 거래 전반에 대한 자문을 주도적으로 제공했다고 전했다.

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