(조세금융신문=진민경 기자) 금융당국이 일반 주주 보호 방안으로 상법 개정이 아닌, 자본시장법 개정을 선택했다.
2일 김병환 금융위원장은 정부서울청사에서 개최된 ‘일반 주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’ 브리핑을 통해 자본시장법 개정 초안을 공개했다.
앞서 여야는 기업 이사회에 주주 충실 의무를 부과하는 상법 개정안을 두고 대치했다.
더불어민주당은 소액 주주 이익 보호 차원에서 이사가 일반 주주의 이익을 고려하도록 대원칙을 만들어야 한다고 주장했고, 국민의힘은 기업 자율성이 지나치게 제한될 수 있는 만큼 자본시장법 개정을 통한 ‘핀셋 규제’를 진행해야 된다는 입장이었다.
결과적으로 금융당국은 자본시장법 개정을 통해 합병과 분할 등 일반주주에 큰 영향을 끼치는 거래를 규제하는 것이 보다 효과가 클 것이라 판단했다.
개정된 자본시장법은 상법 개정 논의 중 거론되던 ‘주주의 정당한 이익 보호’ 내용에 대한 명확한 기준을 정해 자본시장법에 포함시켰다. 상장법인이 합병이나 분할 등 재무거래가 수반되는 결정을 내리면 이사회에서 합병 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성 및 공시하도록 하는 내용을 포함한 것이다.
김 위원장은 “주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 할 것”이라며 “현재 일반주주 보호를 위해 상법 개정안이 논의되고 있는데 알다시피 여러 우려가 제기되고 있다. 실제 일반주주 보호와 관련한 문제가 재무적 거래에서 다수 발생하는 점을 고려할 때 이러한 규정을 통해 상법 개정에 대한 우려를 해소하면서도 실효적으로 주주를 보호할 수 있다”고 설명했다.
금융당국이 상법 대신 자본시장법을 통해 주주 이익을 보호하겠다고 나선 것은 최근 후진적인 기업 지배구조가 코리아디스카운트를 키우고 있다는 지적이 잇따라 제기된 것과 관련 최소한의 주주 보호 장치를 마련하겠다는 움직임으로 파악된다. 또한 상법을 개정하면 이사의 충실 의무가 상장‧비상장 모든 법인, 모든 거래에 적용돼 기업 경영이 위축되고 이사의 부담이 늘어날 수 있다는 상황을 우려한 것으로 풀이된다.
김 위원장은 “(자본시장법 개정의 경우) 적용 대상 법인을 상장법인으로 한정해 상장법인이 아닌 비상장, 중소‧중견기업들에 상법 개정으로 끼치는 부정적 영향을 최소화할 수 있다”면서 “적용 대상 행위 역시 자본시장법이 규정하는 네 가지 행위로 한정하는 만큼 상법 개정 시 일상적 경영활동 불확실성 문제를 해소할 수 있을 것”이라고 말했다.
이번에 금융당국이 내놓은 주주보호원칙은 기존 상법으로 이사의 주주에 대한 충실의무를 담은 포괄적 규제가 달리, 합병 및 분할 등 특정 상황에서만 주주를 보호하겠다는 ‘핀셋’ 규정에 해당한다.
이에 일각에선 기존 상법 개정안보다 후퇴한 것 아니냐는 지적도 나온다.
김 위원장은 이에 대해 “자본시장에서 일반주주 보호가 미흡했다는 케이스들이 대부분이 재무적 거래”라며 “재무적 거래 부분을 개정하기 때문에 그런 의미에서 큰 의미가 있다. 이사회가 주주보호노력을 강화해야 한다는 조문을 포함한 만큼 지금 논의되는 상법상 이사 충실의무에 대한 취지도 상당 부분 반영될 수 있겠다라고 생각하고 있다”고 전했다.
금융감독원과 법무부도 ‘실효적인 주주 보호’ 방안으로 자본시장법 개정안에 무게를 실었다.
이세훈 금감원 수석부원장은 “자본시장법 개정안은 각계 의견을 수렴해 부작용을 최소화하고 의도한 규제 효과를 달성하기 위한 최선의 방안”이라고 말했다.
구상엽 법무부 법무실장은 “주주에게 이익이 되려면 회사 가치가 높여져야 하는데 (상법상 이사 충실 의무 대상이 넓어지면) 기업 컴플라이언스 비용이 늘어나거나, 예측 가능성이 떨어져 회사 가치가 하락, 주주로서도 실효적인 개선책이 될 수 없다”고 전했다.
정부는 이번주 중 여당과 협의해 자본시장법 개정안을 의원입법으로 국회에 제출할 예정이다. 민주당이 연내 당론으로 상법 개정안을 처리하겠다는 의지를 밝혔으므로, 이번 정기 국회 중 결론이 나올 가능성이 높다. 이재명 더불어민주당 대표도 “핀셋 규제가 맞다”고 언급한 만큼 여야가 ‘자본시장법’으로 극적 협의할 가능성도 배제할 수 없다.
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